这一下关中炸了锅，韩遂、马超、杨秋、李堪、成宜等10余部军阀都认为这是曹操的假途灭虢之计，实际上是要消灭他们这些关中军阀。于是他们一起反叛，爆发了潼关之战。

潼关之战的过程不再赘述，简要而言，比军略、比计谋甚至比对阵厮杀，韩遂、马超这军关中军阀联军都打不过曹操军。但是在战争初期，曹操从通关北渡黄河的时候，自己殿后，冷不丁被马超突然杀出通关，一个突击打的措手不及。情形有点像孙权的逍遥津。还好曹操和孙权一样命大逃过了一劫。

潼关之战后马超逃窜到陇右。建安十七年春，他率诸戎渠帅以击陇上郡县，陇上郡县皆应之。曹操终于对收服马超失去了信心，于是诛杀了在自己手中的马腾父子200余口。

这一事件，我认为对马超军队的凝聚力产生了很大影响。此后，马超在陇右未能收服当地豪族、士人，反而在建安十九年被以杨阜为首的当地豪族士人联合击败。他自己的妻子全族被杀。如果说，之前父亲兄弟全家被杀，还是只动摇了老部下的军心的话，这次自己的亲族被杀光，则直接导致了马超无法再快速建立一支有强大战斗力的军队。

这一年，马超投奔汉中张鲁，当年就要求张鲁帮助他重新出兵陇右复仇。顺带一说，他也是出祁山的…… 这时夏侯渊已经“虎步关右”了，立刻派遣张郃前来迎战，结果“超将氐羌数千逆郃。未战，超走，郃进军收超军器械”。啥意思?还没交战，马超的军队就自行崩溃了。这和两年前，马超刚打下陇右的时候，夏侯渊亲自来救，“超来逆战，(夏侯渊)军不利”形成了鲜明对比。